Il giovane Leo torna a casa dopo aver scontato un anno e mezzo di prigione per un furto d’auto e per essersi rifiutato di denunciare i suoi complici, tra cui lo scaltro Willy, che, riconoscente, lo aspetta a braccia aperte per offrirgli un lavoro facile e redditizio. I due entrano a far parte dell'azienda di Frank Olchin (che è anche zio indiretto di Leo), un potente affarista senza scrupoli che si è arricchito come imprenditore del settore ferroviario a suon di tangenti e corruzione di funzionari pubblici. Ma, per colpa di Willy, Leo si mette nuovamente nei guai, stavolta ancora più grossi: viene accusato di un omicidio che non ha commesso e si ritrova tutti contro, braccato dalla polizia e dai suoi ex soci che temono che il giovane possa denunciarli. Dalla sua parte troverà solo la cugina Erica, una ragazza bella e sensibile che è fidanzata con Willy e di cui Leo è stato sempre segretamente invaghito. Questo torbido noir metropolitano di James Gray è ispirato alla vera storia dello scandalo di corruzione che scoppiò a New York sul finire degli anni '80, relativamente ai lavori di costruzione di nuovi tratti della metropolitana ed in cui fu coinvolto anche il padre del regista. Scritto dallo stesso Gray insieme a Matt Reeves, è un po' thriller morale e un po' crime ambientale, fortemente contrastato nell'utilizzo espressivo dei chiari scuri e fisicamente legato alle atmosfere sordide e iconiche del suo scenario (una New York di cupa decadenza con le immancabili strade notturne sporche, minacciose e dai tombini fumanti). E' un film di tesa suggestione, specialmente nell'ottima prima parte, impreziosito da un cast stellare (Mark Wahlberg, Joaquin Phoenix, Charlize Theron, James Caan, Ellen Burstyn, Faye Dunaway, Tony Musante, Tomas Milian) e dalle belle musiche di Howard Shore. Peccato che la parte finale sprechi un bel po' di quanto visto prima, assumendo connotati troppo convenzionali, effettistici e moralistici. Presentato in concorso al Festival di Cannes, il film non riscosse particolari consensi né di critica né di pubblico, ma tutti si trovarono d'accordo nel lodare la notevole interpretazione di Joaquin Phoenix, attore di fiducia del regista. In Italia, dopo un passaggio in anteprima al Torino Film Festival, non è mai stato distribuito nelle sale ma è uscito direttamente per il mercato home video.
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